Temat: Informacja o transakcjach na papierach wartościowych ATREM S.A. dokonanych w 2011 roku przez osoby zobowiązane (poniżej 5000 EUR)

Podstawa prawna: Art. 160 ust 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.05.183.1538 z poźn. zm.)

Treść raportu:

Zarząd ATREM S.A. informuje, że w dniu 30 stycznia 2012 roku otrzymał oświadczenia złożone przez osoby zobowiązane, o dokonanych w 2011 roku transakcjach na papierach wartościowych ATREM S.A. Wszystkie transakcje polegały na nabyciu akcji w ramach przeprowadzonego przez Spółkę Programu Motywacyjnego.

Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami, w dniu 10 sierpnia 2011 r. transakcji nabycia akcji serii B spółki Atrem S.A. przydzielonych w ramach Programu Motywacyjnego w cenie 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) za1 akcję dokonały:

1. cztery osoby zobowiązane, wchodzące w skład Zarządu Spółki w ilości:

i. 13.000 (trzynaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;

ii. 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;

iii. 7.000 (siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela;

iv. 4.700 (cztery tysiące siedemset) akcji zwykłych na okaziciela;

2. jedna osoba zobowiązana, pełniąca funkcje Prokurenta, w ilości:

2.000 (dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela;

3. dwie osoby zobowiązane posiadające dostęp do informacji poufnych w ilości:

i. 1300 (jeden tysiąc trzysta) akcji zwykłych na okaziciela;

ii. 700 (siedemset) akcji zwykłych na okaziciela;

Wartości transakcji zawartych przez osoby zobowiązane, przeliczone wg kursu średniego ogłaszanego przez NBP obowiązującego w dniu zawarcia transakcji, nie przekroczyła 5000 EUR.

Osoby zobowiązane się do przekazania informacji nie wyraziły zgody na publikację

swoich danych osobowych.

Podstawą prawną niniejszego raportu jest Art. 160 ust 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U.05.183.1538 z poźn. zm.)

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w dniu 30 stycznia 2012 roku został podpisany aneks do umowy zawartej w dniu 29 grudnia 2009 roku z Towarzystwem Ubezpieczeń i Reasekuracji Allianz Polska S.A. o udzielanie gwarancji kontraktowych w ramach limitu odnawialnego

Strony postanowiły ustalić nowy termin zakończenia umowy na dzień 31 stycznia 2013 roku.

Pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

Emitent informował o zawarciu oraz zmianie przedmiotowej umowy w raportach bieżących nr 82/2009 oraz  64/2010.

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w dniu 23 stycznia 2012 roku został podpisany pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej Atrem tj. spółką Atrem S.A. oraz Contrast Sp. z o. o. a Bankiem Zachodnim WBK S.A. aneks do umowy zawartej w dniu 5 listopada 2008 roku w przedmiocie udzielenia linii kredytowej w rachunkach bieżących.  

Strony zmieniły termin spłaty zadłużenia ustalając go na 31 stycznia 2013 roku.

Pozostałe postanowienia umowy oraz aneksu nie odbiegają od warunków rynkowych powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Emitent informował o zawarciu umowy kredytowej oraz aneksów w aneksie nr 27 do prospektu emisyjnego, dostępnym pod adresem http://www.atrem.pl/resources/document/prospekt_emisyjny/Aneks27.pdf oraz raportach bieżących nr 62/2009, 22/2010 oraz 60/2010.

Zarząd Atrem S.A. informuje, iż w dniu 18 stycznia 2012 roku Emitent powziął informację o wyborze oferty Atrem S.A. (Wykonawca) przez Zamawiającego- Powiśle Park Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie w procedurze wyboru Podwykonawcy i Operatora Układu Trójgeneracji w ramach zadania pn: „Budowa Zespołu Biurowo- Usługowo- Mieszkalnego przy ul. Kruczkowskiego 2 w Warszawie”.

Wartość oferty Emitenta wynosi 9.267.000,00 zł netto (słownie: dziewięć milionów dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych 0/100).

Umowa zostanie podpisana przez Emitenta z Generalnym Wykonawcą wybranym przez Zamawiającego w odrębnym postępowaniu.

Emitent poinformuje niezwłocznie osobnym raportem o podpisaniu umowy z Generalnym Wykonawcą, określającej szczegółowy zakres obowiązków Wykonawcy.

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w dniu 17 stycznia 2012 r. powziął informację, iż spółki Grupy Kapitałowej Atrem w okresie od dnia 24 sierpnia 2011 r. do dnia 17 stycznia 2012 r. zawarły ze spółkami Grupy Kapitałowej PBG umowy na łączną szacunkową wartość 7.511.316,54 zł netto (słownie: siedem milionów pięćset jedenaście tysięcy trzysta szesnaście złotych 54/100).

Umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu 17 stycznia 2012 r. przez spółkę zależną od Emitenta- Contrast Sp. z o. o. (Wykonawca) ze spółką Hydrobudowa Polska S.A. z siedzibą w Wysogotowie (Zamawiający), przedmiotem której jest wykonanie robót uzupełniających  związanych z adaptacją i przebudową przestrzeni Stadionu Miejskiego w Poznaniu przy ul. Bułgarskiej na pomieszczenia o funkcji komercyjnej, usługowej i gastronomicznej w zakresie instalacji elektrycznych oraz stacji transformatorowej tymczasowej dla UEFA CLUB wraz z linią zasilającą, w ramach zadania pn: „Wykonanie robót uzupełniających rozbudowy Stadionu Miejskiego w Poznaniu przy ul. Bułgarskiej 17 dla potrzeb Euro 2012”.

Termin wykonania przedmiotu umowy został określony do dnia 20 marca 2012 roku.

Za wykonanie prac z tytułu realizacji umowy, Contrast Sp. z o. o. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 3.921.759,61 zł netto (słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 61/100).

Wykonawca udziela gwarancji na okres 36 miesięcy licząc od dnia odbioru zadania przez Inwestora- „Euro Poznań 2012” Sp. z o.o. w Poznaniu, co planowane jest na dzień 30 marca 2012 r.

Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej z następujących tytułów:

a)    w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy - ­10 % łącznej wartości wynagrodzenia brutto;

b)    za każdy dzień zwłoki w zakończeniu robót będących przedmiotem niniejszej Umowy 0,1 %  łącznej wartości wynagrodzenia brutto;

c)    za nieterminowe usunięcie wad i usterek stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji – 0,1 % łącznej wartości wynagrodzenia brutto za każdy dzień zwłoki w stosunku do terminu, w którym miało nastąpić usunięcie wady,

d)    W przypadku nieprzestrzegania przepisów BHP i przepisów przeciwpożarowych oraz w przypadku zaniedbania obowiązków określonych w Umowy, po bezskutecznym pisemnym wezwaniu do zaprzestania naruszeń – w wysokości 0,005 % wartości brutto wynagrodzenia umownego.

Zamawiający zapłaci Wykonawcy następujące kary umowne:

w przypadku odstąpienia od Umowy z przyczyn zależnych od Zamawiającego -  ­10 % łącznej wartości wynagrodzenia brutto.

Strony mają prawo dochodzenia odszkodowań przewyższających wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

Wykonawca jest zobowiązany do wniesienia zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 5 % wartości wynagrodzenia umownego brutto.

Umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem ze spółkami Grupy Kapitałowej PBG spełniają kryterium umowy znaczącej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

Zarząd Atem S.A. przekazuje terminy publikacji raportów okresowych w 2012 roku:

Skonsolidowane raporty kwartalne:

- za I kwartał 2012 r. - 15 maja 2012 r.

- za III kwartał 2012 r. - 14 listopada 2012 r.

Raporty półroczne:

- jednostkowy raport za I półrocze 2012 r. - 31 sierpnia 2012 r.

- skonsolidowany raport za I półrocze 2012 r. - 31 sierpnia 2012 r.

Raporty roczne:

- raport roczny jednostkowy za 2011 r. – 20 marca 2012 r.

- raport roczny skonsolidowany za 2011 r. – 20 marca 2012 r.

Zarząd Atrem S.A. informuje ponadto, iż na podstawie § 83 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. nie będzie przekazywał odrębnych jednostkowych raportów kwartalnych.

Zarząd Atrem S.A. informuje również, iż na postawie § 101 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. nie będzie publikował skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2011 roku oraz w oparciu o § 102 ust. 1 w/w Rozporządzenia nie będzie publikował raportu za IV kwartał 2011 roku.

Podstawą prawną niniejszego raportu jest 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 roku, poz. 33 poz. 259).

Zarząd Atrem S.A. informuje, że w dniu 4 stycznia 2012 r. powziął informację, iż spółki Grupy Kapitałowej Atrem w okresie od dnia 7 grudnia 2011 r. do dnia 4 stycznia 2012 r. zawarły ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG umowy na łączną szacunkową wartość 7.200.615,00 zł netto (słownie: siedem milionów dwieście tysięcy sześćset piętnaście złotych 00/100).

Umową o największej wartości jest umowa zawarta w dniu 4 stycznia 2012 r. przez spółkę Atrem S.A. (Wykonawca) ze spółką Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A. z siedzibą w Warszawie Oddział w Sanoku (Zamawiający), przedmiotem której jest wykonanie zadania pn: „Zabudowa chromatografów i higrometrów na kopalniach OK Łańcut, OK Przemyśl, OK Tarnów, OK Ustrzyki” oraz „”Zabudowa analizatorów jakości gazu w punktach pomiarowo- rozliczeniowych gazu z KSG”.

Termin wykonania przedmiotu umowy został określony od dnia 4 stycznia 2012 roku do dnia 4 stycznia 2013 roku.

Za wykonanie prac z tytułu realizacji umowy, Atrem S.A. otrzyma wynagrodzenie w wysokości 5.770.000,00 zł netto (słownie: pięć milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy złotych 0/100).

Wykonawca udziela gwarancji na okres 36– miesięcy.

Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej z następujących tytułów:

1)      w razie opóźnienia w wykonaniu wszystkich dokumentacji technicznych zgłoszeniowych - w wysokości 0,05% umownego wynagrodzenia netto, za każdy dzień opóźnienia;

2)      za opóźnienie w oddaniu przedmiotu umowy w okresie dwóch pierwszych tygodni opóźnienia- w wysokości 0,05 % umownego wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia;

3)      za opóźnienie w oddaniu przedmiotu umowy w przypadku opóźnienia przekraczającego dwa tygodnie - w wysokości 0,1 % umownego wynagrodzenia netto, za każdy dzień opóźnienia;

4)      za opóźnienie w przystąpieniu do usuwania wad gwarancyjnych, opóźnienie w usunięciu wad, stwierdzonych przy odbiorze lub ujawnionych w okresie gwarancji jakości - w wysokości 0,05% umownego wynagrodzenia netto, za każdy dzień opóźnienia licząc od upływu terminu wyznaczonego na usunięcie wad;

5)      za odstąpienie lub rozwiązanie umowy przez Zamawiającego z przyczyn za jakie odpowiedzialność ponosi Wykonawca - w wysokości 10 % umownego wynagrodzenia netto.

Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za odstąpienie lub rozwiązanie umowy przez Wykonawcę z przyczyn zawinionych przez Zamawiającego w wysokości 10 % umownego wynagrodzenia netto.

Strony zastrzegają możliwość dochodzenia odszkodowań przenoszących wysokość zastrzeżonych kar umownych na zasadach ogólnych.

Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 3 % wartości wynagrodzenia umownego brutto.

Umowy zawarte przez spółki Grupy Kapitałowej Atrem ze spółkami Grupy Kapitałowej PGNiG spełniają kryterium umowy znaczącej, gdyż ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.

Podstawą prawną niniejszego raportu jest: § 5 ust. 1 pkt. 3 w zw. z § 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).