Szczegółowe zasady funkcjonowania Programu Motywacyjnego w Spółce Atrem SA określają następujące dokumenty:

• uchwała nr 001/2008 z dnia 25 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Atrem SA w sprawie przyjęcia założeń Programu Motywacyjnego,
• uchwała nr 002/2008 z dnia 25 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Atrem SA w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru,
• uchwała nr 003/2008 z dnia 25 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Atrem SA w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem objecia akcji serii B w ramach Programu motywacyjnego oraz wyłączenia prawa poboru,
• uchwała nr 004/2008 z dnia 25 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Atrem SA w sprawie zmiany statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału, w ramach Programu Motywacyjnego
• uchwała nr 08/01/2008 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 25 stycznia 2008 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego.

Program Motywacyjny realizowany w Spółce Atrem SA obejmuje okres kolejnych trzech lat obrotowych, począwszy od roku 2008, tj. lat 2008, 2009 i 2010.

Program Motywacyjny jest skierowany do członków Zarządu, prokurentów oraz kadry kierowniczej Spółki ATREM S.A. oraz członków zarządu i prokurentów spółek Grupy Kapitałowej ATREM (Osoby Uprawnione).

Celem wprowadzenia Programu Motywacyjnego jest dążenie do uzyskania stabilności składu osobowego kadry kierowniczej, do stworzenia nowych mechanizmów motywacyjnych dla osób odpowiedzialnych za zarządzanie oraz rozwój Grupy Kapitałowej, a tym samym do zapewnienia wzrostu wartości akcji Spółki.

Osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym są uprawnione do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych na warunkach określonych w uchwale nr 001/2008 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Atrem SA oraz w Regulaminie Programu Motywacyjnego uchwalonym przez Radę Nadzorczą.

Program Motywacyjny jest realizowany poprzez wyemitowanie Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, które wskazywane są w odrębnych uchwałach Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.

Program Motywacyjny Grupy Kapitałowej Atrem SA przewiduje nieodpłatną emisję nie więcej niż 210.000 Warrantów Subskrypcyjnych serii A, uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii B Spółki, o wartości nominalnej 50 gr. każda po cenie emisyjnej wynoszącej 50 gr. za jedną akcję.

Liczba 210.000 Warrantów została podzielona na pule roczne (2008, 2009, 2010) po 70.000 Warrantów Subskrypcyjnych.

Wykonanie praw z Warrantów Subskrypcyjnych może nastąpić do dnia 31 grudnia 2012 roku, przy czym przysługujące posiadaczowi Warrantów Subskrypcyjnych prawo do objęcia akcji serii B może zostać wykonane nie wcześniej niŜ po upływie 30 dni od dnia przyjęcia przez niego oferty tych Warrantów Subskrypcyjnych oraz nie później niŜ do końca roku obrotowego, w którym nastąpiło przyjęcie przez posiadacza Warrantów Subskrypcyjnych oferty objęcia tych Warrantów Subskrypcyjnych.

Osobami Uprawnionymi do objęcia Warrantów Subskrypcyjnych są wskazani w uchwale lub w uchwałach Rady Nadzorczej spółki członkowie Zarządu i prokurenci Spółki oraz wskazani w uchwale lub uchwałach Zarządu członkowie Zarządu i prokurenci Spółek z jej Grupy Kapitałowej oraz osoby należące do kluczowej kadry kierowniczej Spółki, niezależnie od formy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach, w łącznej liczbie nie wyższej niż 35 osób.

Rada Nadzorcza Spółki określa w formie uchwały liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane poszczególnym Uprawnionym, będącym członkami Zarządu i prokurentami Spółki oraz łączną liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane pozostałym Uprawnionym. Zarząd Spółki określa liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które zostaną zaoferowane poszczególnym uprawnionym, niebędącym członkami Zarządu i prokurentami Spółki. Listy Osób Uprawnionych w Programie Motywacyjnym mogą podlegać zmianom.

Warranty Subskrypcyjne zaoferowane zostaną Osobom Uprawnionym, jeŜeli zostanie zatwierdzony zysk netto Grupy Kapitałowej za poprzedni rok obrotowy, wskazany w zbadanym przez biegłego rewidenta i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie Atrem SA skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej na poziomie, co najmniej 100% prognozy zysku netto na rok obrotowy, którego badanie dotyczyło.

Nieosiągnięcie przez Grupę Kapitałową minimalnego stopnia realizacji zysku netto za poprzedni rok obrotowy skutkować będzie brakiem oferty Warrantów w danym roku.

Niewykorzystana pula Warrantów za rok obrotowy, w którym nie osiągnięto 100% prognozy zysku netto, przechodzi na rok obrotowy 2011.

Wysokość zysku netto do osiągnięcia przez Grupę Kapitałową w danym roku obrotowym będzie określać w formie uchwały Rada Nadzorcza Spółki w terminie do 31 maja każdego roku, którego prognoza dotyczy.

Spełnienie warunku stwierdza Rada Nadzorcza Spółki w formie uchwały w oparciu o wysokość skonsolidowanych zysków netto wynikających ze skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza podejmie stosowną uchwałę w terminie do 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia, które zatwierdzi skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za odpowiedni rok obrotowy.

W związku z realizacją Programu Motywacyjnego, uchwałą nr 002/2008 z dnia 25 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Atrem SA w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz wyłączenia prawa poboru kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 105.000 złotych poprzez emisję akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 50 gr. każda akcja.

Program Motywacyjny Spółki Atrem SA został wyceniony przy uŜyciu trzymianowego modelu wyceny opcji, zgodnie z MSSF 2 – Płatności w formie akcji własnych.

Spółka szacuje, iż całkowity koszt Programu Motywacyjnego w okresie jego obowiązywania wyniesie 1.467.230,20 zł.

Program Motywacyjny